Nordec Group Oyj julkistaa suunnitellun First North Growth Market -listautumisantinsa merkintähinnan ja lisätietoja sen osakkeiden listaamisesta First North Growth Market -markkinapaikalle

Nordec Group Oyj lehdistötiedote 6.6.2022 klo 8.30
 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Nordec Group Oyj (”Nordec” tai ”Yhtiö”) julkistaa tänään suunniteltuun listautumisantiinsa liittyvän merkintähinnan sekä lisätietoja sen suunnitellusta listautumisesta. Nordec julkisti 30.5.2022 suunnittelevansa listautumista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämälle monenkeskiselle Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North Growth Market -markkinapaikka”) (”First North -listautuminen”). Yhtiö on jättänyt Listautumisantia (kuten määritelty jäljempänä) koskevan suomenkielisen esitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite odotetaan hyväksyttävän tänään 6.6.2022. Suunnitellun Listautumisannin merkintäajan odotetaan alkavan 8.6.2022 kello 10.00.

Listautumisanti lyhyesti

• Listautumisannin merkintähinta on 7,36 euroa Tarjottavalta osakkeelta (kuten määritelty jäljempänä) (”Merkintähinta”).
• Yhtiö pyrkii keräämään osakeannilla noin 7,0 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla alustavasti enintään 960 000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet osakkeet”) merkittäväksi (”Osakeanti”). Lisäksi Donges SteelTec GmbH (”Myyvä osakkeenomistaja”), saksalaisen julkisesti noteeratun pääomasijoitusyhtiö Mutares SE & Co. KGaA:n kokonaan omistama tytäryhtiö, tarjoaa ostettavaksi alustavasti enintään 3 330 783 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”, ja yhdessä Uusien osakkeiden kanssa ”Tarjottavat osakkeet”) (”Osakemyynti”, ja yhdessä Osakeannin kanssa ”Listautumisanti”).
• Osakkeita tarjotaan:

• Yleisöannissa yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa (”Yleisöanti”) alustavasti enintään 550 000 Tarjottavaa osaketta,
• Instituutioannissa institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti kansainvälisesti (”Instituutioanti”) alustavasti enintään 3 700 783 Tarjottavaa osaketta, sekä
• Henkilöstöannissa Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kaikille työntekijöille Suomessa, Ruotsissa, Liettuassa, Puolassa ja Tšekin tasavallassa, jotka ovat työsuhteessa Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin, ja joita ei ole irtisanottu merkintäajan päätyessä, sekä Yhtiön hallituksen ja Nordecin johtoryhmän jäsenille ja toimitusjohtajalle (”Henkilöstöanti”) alustavasti enintään 40 000 Tarjottavaa osaketta.

• Henkilöstöannissa merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta, eli 6,63 euroa Tarjottavalta osakkeelta.
• Myyvän osakkeenomistajan odotetaan myöntävän vakauttamisjärjestäjänä toimivalle Evli Oyj:lle (”Evli”) (”Vakauttamisjärjestäjä”) lisäosakeoption ostaa 30 päivän ajan Yhtiön osakkeiden (”Osakkeet”) kaupankäynnin alkamisesta First North Growth Market -markkinapaikalla enintään 643 617 lisäosaketta (”Lisäosakkeet”), jotka Myyvä osakkeenomistaja tarjoaa ostettavaksi yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”).
• Tarjottavat osakkeet vastaavat enintään noin 50,7 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä (noin 58,3 prosenttia olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan) ja olettaen, että Myyvä osakkeenomistaja myy enimmäismäärän Myyntiosakkeita ja että Yhtiö laskee liikkeeseen 960 000 Uutta osaketta.
• Yhtiön, Myyvän osakkeenomistajan, Yhtiön hallituksen ja Nordecin johtoryhmän sekä henkilöstöantiin osallistuvan henkilöstön odotetaan sitoutuvan tavanomaisiin luovutusrajoitusjärjestelyihin.
• Harjavalta Oy ja Tirinom Oy sekä tietyt muut ammattimaiset sijoittajat ovat tietyin edellytyksin kukin erikseen sitoutuneet osallistumaan Listautumisantiin ja merkitsemään osakkeita yhteensä vähintään 22,4 miljoonalla eurolla edellyttäen, että Yhtiö kerää Listautumisannissa vähintään 7,0 miljoonan euron bruttovarat ja Yhtiön ulkona olevien osakkeiden (eli pois lukien Yhtiön omat osakkeet) enimmäisarvo on lopullisella merkintähinnalla (Osakeannista saatavien varojen jälkeen ja Yhtiön ulkona olevien osake-optioiden laimennusvaikutus huomioiden) enintään 65,1 miljoonaa euroa. Lisäksi Harjavalta Oy, Tirinom Oy ja Myyvä osakkeenomistaja ovat yhdessä sopineet, että Harjavalta Oy ja Tirinom Oy saavat kukin nimittää yhden jäsenen Yhtiön hallitukseen Listautumisannin jälkeen. Myyvä osakkeenomistaja on antanut sitoumuksen äänestää yhtiökokouksessa näiden kahden uuden Yhtiön hallituksen jäsenen valitsemisen puolesta.
• Yleisöannin merkintäaika alkaa 8.6.2022 kello 10.00 ja päättyy arviolta 20.6.2021 kello 16.00.
• Instituutioannin merkintäaika alkaa 8.6.2022 kello 10.00 ja päättyy arviolta 21.6.2022 kello 12.00.
• Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 8.6.2022 kello 10.00 ja päättyy arviolta 20.6.2022 kello 16.00.
• Yleisöanti, Instituutioanti ja Henkilöstöanti voidaan ylimerkintätilanteessa keskeyttää aikaisintaan 17.6.2022 kello 16.00.
• Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First North Growth Market -markkinapaikalla arviolta 23.6.2022 kaupankäyntitunnuksella ”NORDEC”.
• Evli toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä. Asianajotoimisto White & Case Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Hill+Knowlton Strategies toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.
• Merkintäpaikkana Yleisö- ja Instituutioannissa toimii Evli. Lisäksi Yhtiö on nimittänyt Nordnet Bank AB:n ("Nordnet") merkintäpaikaksi Yleisöannissa, minkä lisäksi Nordnet ottaa merkintöjä vastaan myös Instituutioannissa.

Listautumisannin tausta ja syyt

Listautumisannin tavoitteena on edistää Nordecin kasvuun liittyvien strategisten tavoitteiden toteuttamista sekä mahdollistaa Nordecin toimintojen ja tuotannon tehokkuuteen liittyvien investointien toimeenpano. Listautumisanti mahdollistaa Yhtiön pääsyn pääomamarkkinoille, sen omistuspohjan laajenemisen, Osakkeiden likviditeetin lisääntymisen ja mahdollistaa Osakkeiden käyttämisen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa. Lisänäkyvyyden odotetaan myös lisäävän edelleen Nordecin tunnettuutta yleisön keskuudessa ja työnantajana ja näin ollen parantavan Nordecin kilpailukykyä.

Tietoa Listautumisannista ja Esitteen julkistaminen

Suunniteltu Listautumisanti koostuu Yhtiön liikkeeseen laskemista Uusista osakkeista, minkä lisäksi Myyvä osakkeenomistaja tarjoaa ostettavaksi Yhtiön olemassa olevia Osakkeita First North -listautumisen yhteydessä. Osakkeita tarjotaan yleisöannissa yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa, instituutioannissa institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti kansainvälisesti, sekä henkilöstöannissa Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kaikille työntekijöille Suomessa, Ruotsissa, Liettuassa, Puolassa ja Tšekin tasavallassa, jotka ovat työsuhteessa Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin, ja joita ei ole irtisanottu merkintäajan päätyessä, sekä Yhtiön hallituksen ja Nordecin johtoryhmän jäsenille ja toimitusjohtajalle. Kaikki osakkeiden tarjoaminen Yhdysvaltain ulkopuolella toteutetaan Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) nojalla annetun Regulation S -säännöstön mukaisesti.

Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen suunniteltua Listautumisantia ja First North -listautumista. Yhtiö aikoo arviolta 8.6.2022 jättää listalleottohakemuksen Nasdaq Helsingille Osakkeiden listaamiseksi First North Growth Market -markkinapaikalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First North Growth Market -markkinapaikalla arviolta 23.6.2022.

Nordec on jättänyt Listautumisantia koskevan Esitteen hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonnan odotetaan hyväksyvän Esitteen arviolta tänään 6.6.2022. Esite tullaan asettamaan saataville arviolta 6.6.2022 ennen merkintäajan alkamista Nordecin verkkosivuille osoitteeseen www.nordec.com/sijoittajat/listautuminen ja Evlin verkkosivuille osoitteeseen www.evli.com/nordec. Esitteestä laadittu englanninkielinen käännös on saatavilla arviolta 6.6.2022 ennen merkintäajan alkamista Nordecin verkkosivuilla osoitteessa www.nordec.com/investors/ipo.

Tärkeitä päivämääriä

Lisätietoja

Kalle Luoto

Toimitusjohtaja

Nordec Group Oyj

Puh. 040 552 9682

kalle.luoto@nordec.com

Tietoa Nordecista

Nordec Group Oyj on Yhtiön johdon arvion mukaan liikevaihdolla mitattuna yksi johtavista rakennushankkeissa käytettävien teräsrunkorakenteiden ja julkisivuratkaisujen toimittajista Pohjoismaissa, ja sillä on vahva asema Keski- ja Itä-Euroopan (CEE) maissa Puolassa, Liettuassa, Tšekin tasavallassa ja Slovakiassa.

Yhtiöllä on pitkä kokemus runkorakenteiden, julkisivujen ja siltojen suunnittelusta, valmistuksesta ja asentamisesta. Nordecin pääraaka-aine on teräs. Palvelutarjooma käsittää yksikerroksiset rakennukset, monikerroksiset rakennukset, raskaan teollisuuden rakennukset, sillat ja julkisivurakenteet. Esimerkkejä Nordecin suurista projekteista ovat käynnissä oleva Kruunusillat-projekti Helsingissä, Helsingin keskustakirjasto Oodi, akkujen toimitusketjuun liittyvät rakennusprojektit Ruotsissa sekä DLS- ja Dahl-logistiikkakeskukset Ruotsissa.

Nordecin liikevaihto vuonna 2021 oli 225 miljoonaa euroa, oikaistu EBITDA 11,8 miljoonaa euroa, oikaistu EBITA 9,2 miljoonaa euroa ja raportoitu liikevoitto 2,0 miljoonaa euroa.

Lisätietoja Nordecista on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordec.com.

Tärkeää tietoa

Tätä tiedotetta ei ole tarkoitettu, eikä kopioita siitä tule levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Yhdistyneeseen Kuningaskuntaan, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin.

Tämä asiakirja ei ole Esiteasetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja sen alaisen lainsäädännön mukainen esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu ja Finanssivalvonnan hyväksymä esite tullaan julkaisemaan, ja se tulee julkaisemisen jälkeen olemaan saatavilla Yhtiöltä sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Muissa Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa kuin Suomi, Ruotsi tai Tanska tai Yhdistynyt Kuningaskunta (kukin, ”Relevantti valtio”) nämä tiedot ja tämä tarjous on osoitettu ja ohjattu henkilöille, jotka ovat “Kokeneita sijoittajia” Esiteasetuksen artiklan 2(e) tarkoittamassa merkityksessä. Arvopaperit ovat ainoastaan saatavilla Kokeneille sijoittajille ja mihin tahansa kutsuun, tarjoukseen tai sopimuksen arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muutoin hankkimiseksi ryhdytään ainoastaan Kokeneiden sijoittajien kanssa. Kenenkään, joka ei ole Kokenut sijoittaja, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön Relevantissa valtiossa.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaisia sijoitusalan ammattilaisia ja (iii) Määräyksen 49(2) artiklan (a)-(d) -kohtien mukaisille yhtiöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille tämä tiedote voidaan laillisesti kommunikoida (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tässä tiedotteessa käsitellyt asiat saattavat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole historiallisia tosiseikkoja ja voidaan tunnistaa sanoista, kuten ”uskoa”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”aikoa”, ”arvioida”, ”tulla”, ”saattaa”, ”jatkua”, ”pitäisi” ja vastaavista ilmaisuista. Tässä tiedotteessa tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin oletuksiin, joista monet vuorostaan perustuvat oletuksiin. Vaikka Yhtiö uskoo, että nämä oletukset olivat antamisensa ajankohtana perusteltuja, niihin luonnostaan liittyy merkittäviä tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä, satunnaisuuksia ja muita tärkeitä tekijöitä, joita on vaikeaa tai mahdotonta ennakoida ja jotka ovat sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Tällaiset riskit, epävarmuustekijät, satunnaisuudet ja muut tärkeät tekijät saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet tapahtumat eroavat olennaisesti odotuksista, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa.

Tämän tiedotteen tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa, ja ne voivat muuttua ilman eri ilmoitusta.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät (a) Euroopan Parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta (muutoksineen ”MiFID II”); (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II:n tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Yhtiön osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena. Mainitun tuotehyväksyntämenettelyn mukaan Yhtiön osakkeet: (i) täyttävät loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa; ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa (”Kohdemarkkina arviointi”). Kohdemarkkina arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi huomioida, että: Yhtiön osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; Yhtiön osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus Yhtiön osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin liittyen Listautumisantiin.

Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita Yhtiön osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä.

Kukin jakelija on vastuussa oman kohdemarkkina arviointinsa tekemisestä Yhtiön osakkeita koskien sekä asianmukaisten jakelukanavien määrittämisestä.